会社分割とは？事業譲渡との違いやメリット・デメリットについて解説

企業の成長戦略において、不採算部門の切り出しや有望な事業の統合といった組織再編は、経営の効率化を図るための有力な手段です。

その手法として代表的なのが会社分割です。

本記事では、会社分割の概要や事業譲渡との違い、会社分割のメリットとデメリットについて解説します。

会社分割とは

会社分割とは、株式会社が展開している事業の全部または一部を切り離し、他の会社や新しく設立する会社に包括的に引き継がせるM&Aの手法です。

事業譲渡との決定的な違いは、権利義務の包括承継か特定承継かという点にあります。

事業譲渡が契約ごとに個別の同意が必要な特定承継であるのに対し、会社分割は法律上、従業員の雇用契約や取引先との契約、許認可などを原則としてそのまま一括で引き継ぐ包括承継が行われます。

そのため、大規模な事業を移転させる場合には、会社分割の方が実務上の負担を抑えてスピーディーに実行できるという特徴があります。

会社分割のメリットとは

組織再編の手法として会社分割を選択することで、経営戦略の柔軟性を高める多くのメリットが得られます。

以下で、具体的なメリットについて確認していきましょう。

資金がなくても実行できる

会社分割のメリットは、資金がなくても実行できる点にあります。

事業譲渡の場合は対価を現金で支払うことが一般的ですが、会社分割では対価として自社の株式を交付することが認められています。

これにより、買収側は手元に多額のキャッシュがなくても、有望な事業を取り込んだり組織を再編したりすることが可能です。

資金力に余裕がない成長過程の企業にとっても、大きなチャンスをつかみやすい仕組みといえます。

税制上の優遇を受けられる

一定の要件を満たす適格分割に該当する場合、移転する資産の譲渡益に対する課税が繰り延べられるという税制上のメリットがあります。

また、消費税の課税対象外となる点も、大きなメリットと言えます。

多額の資産が動く組織再編において、税負担を抑えながらグループ内の整理や事業の切り出しを行えるのは、経営上の大きな強みとなります。

会社分割のデメリットとは

会社分割は、利便性の高い手法ですが、包括承継という性質ゆえの注意点も存在します。

以下で会社分割のデメリットについて見ていきましょう。

手続きが煩雑

会社分割を実行するためには、会社法に基づいた厳格な手続きが求められます。

具体的には、分割契約書の作成、株主総会での特別決議、さらには債権者保護手続きなどが必要となり、完了までに数ヶ月単位の期間を要します。

債権者への官報公告や個別の催告など、法律で定められた項目を1つでも怠ると分割が無効になる恐れがあるため、専門的な実務能力が必要となります。

簿外債務を引き継ぐリスクがある

包括承継の大きな懸念点は、目に見えない負の遺産まで引き継いでしまうリスクです。

事業譲渡であれば引き継ぐ債務を選択できますが、会社分割では対象事業に紐付く権利義務がまとめて移転するため、帳簿に載っていない債務や将来的な訴訟リスクなども付いてくる可能性があります。

事前のデューデリジェンスを徹底し、どのようなリスクが含まれているかを慎重に見極めることが重要です。

まとめ

会社分割は、事業を丸ごと一括で引き継げるため、機動的な組織再編やM&Aにおいて有効な手段と言えます。

現金を使わずに実行できる点や税制上の優遇など、事業譲渡にはない多くの魅力がありますが、一方で複雑な手続きや簿外債務のリスクがあることなどを理解しておかなければなりません。

不安がある場合には、M＆A等に精通している税理士への相談を検討してみてください。